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【会社設立の準備】 定款作成から発行可能な株式総数の考察
株式会社の発行可能株式総数と株式の譲渡制限について
会社設立における重要なトピックの一つである、発行可能な株式総数について詳しくご説明します。 まず、「発行可能株式総数」とは、そのままの意味通り、株式会社が発行できる株式の総数を指します。ただし、「株式の譲渡制限」がある場合、発行可能株式総数には制限がないことがあります。この「株式の譲渡制限」は、株式の自由な売買を規制し、企業が望ましくない投資家や経営に携わりたくない人物が株式や議決権を取得することを防ぐための規定です。株式の譲渡が制限されると、株主は譲渡に承認決議を取得する必要があります。 特に中小企業では、取締役が1名であり、その役職を長期間（例えば10年）にわたって維持したい場合でも、株式の譲渡制限が必要です。この制限を設けることにはいくつかのメリットがあります。まず、取締役会の設置が任意となり、また、取締役や会計参与、監査役の任期が10年まで延長可能となります。これにより、任期が終了するたびに役員変更登記が不要となり、手続きが簡略化されます。さらに、相続時における株の分散を防ぐことができ、不都合な人物に株式が移るリスクを低減できます。 株式の譲渡制限を導入する場合、定款に「当会社の株式を譲渡により取得するには、○○の承認を受けなければならない」と記載する必要があります。ここでの○○には「代表取締役」や「株主総会」などが入ります。
株式会社の発行可能株式総数の求め方と定款の作成
次に、発行可能株式総数の求め方です。1株当たりの株価には上限がありませんが、通常は1万円か5万円に設定されます。譲渡制限がない場合、設立時に発行できる株式数は、発行可能株式総数の4分の1を下回ることはできません。スタートアップ企業向けに、発行可能株式総数を求める手法を具体的に説明します。 まず、設立時の株式数は資本金を1株当たりの株価で割ることで求めます。例えば、1株当たりの株価が1万円で資本金が300万円の場合、設立時の株式数は300株となります。次に、発行可能株式総数は設立時の株式数の4倍となります。例えば、設立時の発行株式数が300株なら、発行可能株式総数の上限は4倍の1200株になります。
まとめ
発行可能株式総数については、定款認証時に決定する必要はありません。定款に定めない場合は、会社が成立する前に（発起設立→発起人の同意による募集設立→創立総会の決議により）定款を変更して規定を追加する必要があります。 最後にまとめとして、これらの情報を基にして自ら定款を作成することは可能ですが、後からの変更登記が費用がかかりますので、行政書士や司法書士に相談しながら手続きを進めることをお勧めします。
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